铲片式设备，根据募投项目的需求量向深圳山源购买不低于50台前述设备，并由
业收入17,884.03万元，其中对深圳山源销售收入3,171.94万元；本次收购未签署
业绩承诺，深圳山源及其实际控制人张广全承诺不再直接或间接从事铲片式PTC
相关业务（但深圳山源可以继续从事目前在手的且与东方电热铲片式PTC不冲突
的业务，但不得从事PTC组件生产及销售业务）；此外，深圳山源及其实际控制
约方需按股权转让总价款的10%支付违约金。发行人另一募投项目为年产6,000
万支铲片式PTC电加热器项目（以下简称PTC项目），主要技术来源为发行人
收购的深圳山源相关专利技术。请发行人补充说明：（1）结合发行人和东方山源
PTC技术的来源，以及技术、人员支持的情况，说明是否依赖于深圳山源，现有
利于保护上市利益；（2）深圳山源及其实际控制人可以继续从事目前在手的
且与东方电热铲片式PTC不冲突的业务的含义，是否仍能从事铲片式PTC相关
研发业务，是否仍能向发行人或其他方出售包含PTC相关技术的设备等；（3）
业绩的影响；（4）发行人向深圳山源购买生产设备的具体计划，设备购置费用是
否属于募集资金用途，未来是否需要持续大额资金投入；（5）本次评估作价是否
指引——评估类号》，说明关键参数选取是否谨慎、合理。请发行人对照《监
披露（1）（2）（4）项涉及的相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师
对（3）项核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（2）（3）项核查并发表明
人补充说明：（1）发行人及子、东方山源是否属于高耗能高排放行业，主营
规定，未来减少能源消耗的措施；（2）对照《创业板上市证券发行上市审核
山源执行国家产业政策和环保守法的媒体报道情况；（3）报告期内发行人及子公
求。请发行人充分披露（3）项涉及的相关产业政策、环境政策变化可能引致的风
为发行人本次发行出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国法（2018
年修正）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》和中国证监会颁布的《创业
板上市证券发行注册管理办法（试行）》，以及中国证监会和司法部发布的《律
二轮审核问询函》（审核函[2021]020084号）的相关问题和要求，本所律师在对
组合铲片式设备，根据募投项目的需求量向深圳山源购买不低于50台前述设备，
近一期营业收入17,884.03万元，其中对深圳山源销售收入3,171.94万元；本
另一募投项目为年产6,000万支铲片式PTC电加热器项目（以下简称PTC项
——评估类号》，核对是否已按要求披露相关信息，并充分披露（1）（2）
核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（2）（3）项核查并发表明确意见，
车PTC事业部总经理助理兼电动汽车PTC加热器事业部运营总监，赵剑波在东
商业职业技术学院。2019年1月加入东方山源技术部，参与了东方山源近两年
的产品研发活动，参与了一种PTC型材加热器，一种防水型PTC发热器，一种
月7日出生，2017年加入东方山源后任工程部技工职务，精通厂内的机械设备
月30日出生，2017年加入东方山源后任工程部技工职务，精通厂内的机械设备
经本所律师核查，2020年12月30日，深圳山源召开2020年次临时股
司的议案》，同意深圳山源将铲片式PTC相关无形资产作价2,500万元转让给发
行人。针对该专利技术收购事项，发行人已于2021年1月28日向深圳山源支付
PTC专利已完成变更10项，剩余的3项正在办理过户手续，其中1项属于国际
式PTC加热器。粘胶式PTC加热器是用波纹状的散热片与薄铝板钎焊在一起的，
的生产设备功率16.5Kw，每班次（即每8小时）单台铲齿机约生产650支PTC
电加热器，而东方山源目前采用的生产设备功率为5Kw，其中每班次可生产700
中国的家用空调行业仍具有发展空间，且随着家用空调能效新标准GB21455《房
电热同意出售的除外），如果深圳山源及其实际控制人未来从事PTC电加热器产
粘式PTC电加热器与铲片式PTC电加热器技术存在相似之处，两者在产品部分
圳山源设立的合资，由其生产铲片式PTC半成品，待铲片式PTC市场成熟
业PTC产品的发展战略，因此本次收购深圳山源13项专利技术、深圳山源持有
的东方山源51%股份，是发行人根据铲片式PTC市场发展情况与深圳山源达成
产品的研发、生产与销售的全方位布局，同时也为“年产6,000万支铲片式PTC
同时由于“年产6,000万支铲片式PTC电加热器项目”募投项目建设期拟定
基于铲削技术的PTC发热器，翅片式发热片和发热铝基体是加工成一体式结构，
数据来源：根据东方山源铲片式PTC电加热器销量与全国空调产量进行匡算；全国空
理决策效率，充分发挥协同效应。东方山源将全面服务于发行人的整体发展战略，
12,877.21万元。发行人向东方山源销售其生产所需部分原材料，主要为家用空
调用电加热器原材料中的连接器，以满足其日常生产需要，2019年发行人向东
方山源销售商品的金额为1,190.36万元。同时，东方山源租赁发行人厂房及办公
PTC电加热器的自主生产、研发，还有助于发行人降低管理成本，减少关联交易
为切实保障发行人利益，深圳山源于2021年4月6日出具了《补充承诺书》，
助东方电热每年至少完成2项铲片式PTC相关专利的申请，5年内合计至少完成
2项发明专利的申请，且5年内合计至少成功获得授权铲片式空调PTC相关专利
企业所得税，在此基础上，进一步约定30%的赔偿金，预计可对交易对手方形成
测期的，并明确了提供技术支持的具体方式，同时发行人已将违约责任提
手订单，因此深圳山源承诺，全力配合东方电热在2021年5月31日前完成深圳
山源现有铲片式PTC业务的客户转移和业务过渡，自2021年6月1日开始，不
再向东方山源采购铲片式PTC电加热器相关产品，也不再从事PTC电加热器相
方电热及东方山源相关研发进行指导、培训等），不能作为任何发明/实用新型专
售的除外），如果本及本人未来从事PTC电加热器产品的相关研发，所有研
热器产品。但东方电热已与深圳山源和上述客户达成一致，客户将于2021年5
东方山源将于2021年5月31日后，不向深圳山源出售空调电加热器成品，仅向
东方山源已经逐渐降低对深圳山源的销售规模，2020年1-9月深圳山源占东方山
域，深圳山源销售的铲片式PTC电加热器与发行人传统空调用PTC电加热器客
素说明”和“重大风险提示”充分披露（1）（2）（4）项涉及的相关风险，具体
电热及东方山源相关研发进行指导、培训等），并承诺在本次交易完成后5年内，
每年至少完成2项铲片式PTC相关专利的申请，5年内合计至少完成2项发明专
同时不能作为任何发明/实用新型专利的发明人在国内外申请任何有关PTC电加
深圳山源作出承诺，若违反上述承诺，需赔偿本次股权转让总价款30%的违约金。
“年产6,000万支铲片式PTC电加热器项目”所需90台“新型铲齿机”，其
中至少50台计划向深圳山源采购。计划于2021年4月-5月购买两台样
机，样机预计将于2021年5月底前到位并进行试生产。在试生产后，计划购买
批10台机器，上述机器预计于2021年9月底到位，剩余第二批40台机器
山源及其实际控制人张广全出具的《补充承诺书》，“在本次交易完成后，将不再
山源相关研发进行指导、培训等），不能作为任何发明/实用新型专利的发明人在
可用于PTC电加热器生产制造的相关技术设备（东方电热同意出售的除外），如
发行人补充说明：（1）发行人及子、东方山源是否属于高耗能高排放行业，
类》（GB/T4754-2017），民用电加热器业务属于“电气机械和器材制造业”（行
业代码C38），工业装备制造业务属于“专用设备制造业”（行业代码C35），光
通信材料业务以及动力锂电池精密钢壳材料业务属于“金属制品业”（C33）。根
据证监会发布的《上市行业分类指引》（2012年修订），民用电加热器业务
属于“电气机械和器材制造业”（行业代码C38），工业装备制造业务属于“专用
设备制造业”（行业代码C35），光通信材料业务以及动力锂电池精密钢壳材料业
业分类》（GB/T4754-2017）中的“电气机械和器材制造业”（行业代码C38），以
及《上市行业分类指引》（2012年修订）中的“电气机械和器材制造业”（行
业专项大检查包括六项主要内容》、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的
通知》（国发〔2010〕7号）、国家发改委和工业和信息化部发布的《关于进一步
为的通知》（发改产业[2010]1635号）等相关规范性文件的规定，国家发改委、
于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“经商国家统计局，按照国
民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：
石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，
业和信息化部于2018年7月23日发布的《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚
合材料及动力锂电池精密钢壳材料。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），民用电加热器业务属于“电气机械和器材制造业”（行业代
码C38），工业装备制造业务属于“专用设备制造业”（行业代码C35），光通信
（2012年修订），九天和东方九天属于“金属制品业”（行业代码C33）；根
据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），九天和东方九天属于“金属制
绿色制造名单的通知》（工信厅节函[2019]196号），发行人被工业和信息化部列
导目录（2019年本）》，发行人及子、东方山源所处行业不属于国家限制类
根据国家发展改革委、商务部颁发的《市场准入负面清单（2020）年版》（发
改体改规[2020]1880号），发行人及子、东方山源主营业务不属于禁止准入
策支持，获得了较快发展。报告期内有较大影响的产业政策及发展规划具体如下：
（2018）554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改
运行（2019）785号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国
发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产
业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工
业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号），全国淘汰落后和过剩产能行
料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤
制度”、“三同时制度”、“工业项目建设用地控制指标”等产业政策和有关要求。
根据《行政处罚决定书》（豫郑交执罚决字[2019]第201912-1344号），其认
8月9日出具的《整改复查意见书》（（郑）安监复查[2019]GX007号），上述事
教育培训情况；II、组织人员参与制定事故隐患排查治理制度，开展事故隐
患排查治理并将发现的事故隐患向从业人员通报；III、已按照规定制定生产安全
演练情况进行总结；IV、已任命安全生产主要负责人和安全管理人员并报名考取
日出具的《证明》，证明郑州东方已经及时缴纳上述罚款，违规情况已及时整改，
内的物品移除、对车间内疏散通道重新上色；II、增设安全指示灯、应急灯；III、
根据有权机关绍兴市越城区应急管理局于2020年11月2日出具的《证明》，
水带、补充消防水枪；II、更换补充消防器材，规范统一放置消防应急用品；III、
电气线路安全规范临时用电、增设罩壳、增设漏电保护装置；II、委托绍兴一能
智电科技有限安装了智慧用电；III、主动对现场进行自查自纠，形成《隐
发辐射事故应急演练方案》；II、开展了辐射事故应急处置培训、辐射事故应急
根据有权机关泰州市生态环境局于2020年10月10日出具的《证明》，证明
未认定上述违法行为属于情节严重；同时上述违法行为显著轻微，罚款数额较小，
源控制权，相关股权工商变更登记时间为2021年2月20日，因此，被处罚主体
改：按照《危险化学品安全管理条例（2013年修订）》第二十三条的规定记录了
超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；……”，上述处罚金额34
此外，根据发行人分别于2020年12月11日和2021年2月24日公开披露
的《关于收购镇江东方山源电热有限51%股权并签署附生效条件的股权转让
系统核查，发行人通过向深圳山源购买其持有的东方山源51%股权的方式取得东
方山源控制权，相关股权工商变更登记时间为2021年2月20日，因此，被处罚
方电热同期发生的营业收入（1,781,622,970.37元）的比例为10.04%；东方山源
2020年1-9月产生的净利润为17,131,528.82元，其为东方电热（其持有东方山
14.45%。根据前述数据，发行人的主营业务收入和净利润并非主要来源于东方山
期内不存在重大环境污染事故，亦不存在其他因违反有关环境保护的法律、法规、
源属于“电气机械和器材制造业”、“专用设备制造业”、“金属制品业”行业。《2010
（1）年产6,000万支铲片式PTC电加热器项目：该项目生产的铲片式PTC
能、质量、装备水平、创新能力等方面得到明显提升，并有效降低生产管理成本。
（5）年产15万套新能源汽车空调加热器、500万套空调辅助加热器、1000
优化产品结构，提升产业竞争能力。其中“年产15万套新能源汽车空调加热器”、
批、核准、备案、环评等程序及履行情况，符合国家和地方产业政策和环保规定，
号)、《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发[2016]72号）、《省企
业投资项目核准和备案管理条例》（苏政发[2017]88号）、《省政府核准的投
资项目目录（2017年本）》（苏政发[2017]71号）、《浙江省企业投资项目核准和
备案暂行办法》（浙政办发[2005]73号）、《政府核准的投资项目目录（浙江省2017
年本）》（浙政发[2017]16号）等相关法律法规，发行人及子、东方山源已建、
响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，
（1）查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《上市行业分类指
引》（2012年修订）、《全国清理高耗能、高排放行业专项大检查包括六项主要内
容》、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关
规建设行为的通知》（发改产业[2010]1635号）、《国家发展改革办公厅关于明确
阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》、《打赢蓝天保卫战三年行动计划》
（国务院2018年6月27日发）、《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行
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