安信证券股份有限 关于常州欧瑞电气股份有限 挂牌申请文件反馈意见的回复 主办券商 二〇一六年六月 关于常州欧瑞电气股份有限 挂牌申请文件反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任： 根据贵出具《关于常州欧瑞电气股份有限挂牌申请文件的次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，常州欧瑞电气股份有限（以下简称“”或“挂牌”）组织安信证券股份有限（以下简称“主办券商”）、东晟律师事务所及天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员对《反馈意见》所列示的问题事项进行认真地分析、讨论、核查。在此基础上，和主办券商和出具了《关于常州欧瑞电气股份有限挂牌申请文件反馈意见的回复》、东晟律师事务所出具了《补充法律意见》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于常州欧瑞电气股份有限在全国中小企业股份转让系统有限责任挂牌的申请文件的反馈意见中有关财务事项的说明》。 特此说明。 目 录 一、特殊问题......5 1、2015年原股东周道义将其股份无偿转让给周韧和毛燕茹，实际控制人发生了变更，请主办券商和律师补充说明（1）实际控制人变更的原因；（2）无偿转让的原因，是否存在代持情况。目前股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷；（3）就实际控制人变更对业务经营、治理、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见。...................................................................................................................5 2、报告期经营活动现金流量净额持续为负。（1）请结合应收应付、预收预付科目和业务实际等，从日常经营和特殊事项处理等角度，对报告期经营活动现金流量净额持续为负的原因进行同比分析。...................................................................................9 （2）请结合市场行情、产品竞争力、经营管理能力等，对未来经营活动现金流情况进行分析，并结合偿债能力指标变动趋势和对关联方资金的依赖情况说明是否存在偿债和资金短缺风险及拟如何应对，是否会影响的持续经营能力。......11（3）请主办券商、会计师核查的经营活动现金流，并就经营活动现金流及明细项目的真实性、准确性、完整性，及是否符合持续经营能力挂牌条件发表意见。.........18 3、报告期内前5大客户占比较为集中。（1）请补充说明披露主要客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式；.....................................................................................21 （2）请补充披露与前五大客户是否存在关联关系，是否对前五大客户存在重大影响；.........................................................................................................................................23 （3）请补充分析客户对象构成稳定性、客户忠诚度及未来变化趋势，说明是否符合的行业与产品经营特征；.........................................................................................26 （4）请主办券商、会计师对前五大客户真实性进行核查并发表明确意见。......28 4、关于重大合同及履行情况。请结合技术服务合同背景情况，对营业收入构成匹配情况进行解释说明，并补充披露技术服务合同的收入确认方法。请主办券商、会计师核查营业收入和技术服务合同，就其真实性、准确性、完整性发表意见。.....355、报告期营业收入大幅增加，毛利率上升。（1）请结合市场行情和同行业竞争对手发展状况，从的经营管理能力、产品市场竞争力与结构、市场定位和营销策略、量价、客户等角度详细分析的营业收入和毛利率变动的原因。.................38 （2）请说明当前营业收入和毛利率水平是否稳定、上升趋势是否可持续，是否会对持续经营产生不利影响。.........................................................................................45 （3）请主办券商、会计师核查的收入与成本项目，并基于同行业和上下游产业情况细化比较分析毛利率，就毛利率的真实性、合理性和可持续性，及是否存 在调节毛利率情况发表意见；......47 6、关于销售费用。请主办券商、会计师核查销售费用项目，结合人员和业务实际，就销售费用的真实性、准确性、完整性发表意见。.................................................49 7、报告期的研发费用波动较大。请结合研发计划、研发项目等补充说明研发费用变动原因，并说明研发费用的会计处理方法。请主办券商、会计师核查的研发费用支出，就其真实性、准确性、完整性及会计处理是否符合《企业会计准则》要求发表意见。.....................................................................................................................................51 8、根据主办券商内核文件，存在外协生产。请补充说明并披露：（1）外协厂商的名称；（2）外协厂商与、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况；（3）外协产品、成本的占比情况；（4）外协产品的质量控制措施；（5）对外协厂商是否存有依赖。.........................................................................................................................54 二、申报文件的相关问题......62 一、特殊问题 1、2015年原股东周道义将其股份无偿转让给周韧和毛燕茹，实际控制人发生了变更，请主办券商和律师补充说明（1）实际控制人变更的原因；（2）无偿转让的原因，是否存在代持情况。目前股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷；（3）就实际控制人变更对业务经营、治理、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见。 【主办券商回复】 1、调查程序 核查了的工商底档资料；访谈了周韧、周道义、毛燕茹；获取了周韧、毛燕茹、周道义出具的《声明》；获取了现有股东出具的《全体股东持股情况的声明》；查阅了报告期内与业务经营相关的资料并访谈了相关人员。 2、事实依据 工商底档资料、《声明》、《全体股东持股情况的声明》、营业执照、《章程》、销售合同、业务流程资料、生产设备资料、董事会、监事会、经理办公会等会议资料、重要的管理制度文件、组织架构图及部门管理职责和访谈纪要。 3、分析过程 （1）实际控制人变更原因的核查 经核查，2015年12月24日召开股东会，同意原控股股东、实际控制人周道义将其出资额915.705万元（注：占注册资本72.68%）无偿转让给其儿子周韧，将其出资额101.745万元（注：占有限注册资本8.07%）无偿转让给其儿媳毛燕茹（注：与周韧系夫妻关系），将其出资额53.55万元（注：占有限注册资本4.25%）按照投资成本转让给常州欧瑞投资合伙企业（有限合伙）（注：执行事务合伙人为周韧）。由此，的控股股东由周道义变更为周韧，的实际控制人由周道义变更为周韧和毛燕茹。 经访谈，原控股股东、实际控制人周道义转让股权，退出实际经营管理的主要原因：①受近年来国内中低端互感器市场同质化竞争的影响，面临着 一系列业务发展的困境，比如：市场定位问题、业务发展模式、新业务布局等。 原控股股东、实际控制人周道义因年龄（注：1948年出生）的原因，很难再有精力对行业未来的发展趋势、企业现代化经营管理、高端客户市场渠道的开拓、业务发展模式的创新等一系列重大问题进行深入的思考和实践；②得益于多年行业实践经验的积累，现控股股东、实际控制人周韧能够对行业未来发展趋势有较清晰的认知、对实现市场定位转型有较明确的规划、对转变业务发展模式有较可行的方案、对布局新业务有较前瞻的措施。 为了保证未来期间能够持续经营，原控股股东、实际控制人周道义将其持有的绝大部分股权转让给其儿子周韧和常州欧瑞投资合伙企业（有限合伙），确保周韧能够控制的经营管理。同时，因毛燕茹系其直系亲属，故将其持有的部分股权转让给其儿媳毛燕茹。 （2）无偿转让原因、是否存在代持情况、目前股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷的核查 ①经核查，2015年原股东周道义将其股份无偿转让给周韧和毛燕茹的原因为：周道义与周韧为父子关系，周韧与毛燕茹为夫妻关系，转让各方系直系亲属关系。本次股权转让经过股东会决议通过，股权转让各方签署了《股权转让协议》并经主管工商部门核准登记，符合《法》的规定；《股权转让协议》的签署主体均为完全民事行为能力人，双方意思表示真实，且不违反法律或社会公共利益，符合《合同法》和《民法通则》的相关规定。因此根据相关法律法规，本次股权转让采用无偿转让方式合法合规。 ②经核查，自有限成立以来，历次出资、增资、股权转让均系股东真实意思表示，并履行了股东会审议、验资、工商登记等合法合规程序。 经访谈并获取周道义、周韧、毛燕茹出具的《声明》，声明承诺：自有限成立至本反馈意见回复出具之日，历次出资、增资、股权转让均系本人的真实意思表示，由本人独立完成出资、增资、股权转让行为，不存在委托他人代持股权的行为，也不存在受托他人代持股权的行为。相关法律法规及《章程》规定的股东权利均由本人独立享有并承担股东义务。 ③经核查并获取现有股东出具的《全体股东持股情况的声明》，声明承诺：截至本反馈意见回复出具之日，全体股东所有的股权是明确的、合法的、有效的，不存在委托他人代持股权的行为，不存在受托他人代持股权的行为，不存在任何股权纠纷的情形。 （3）实际控制人变更对业务经营、治理、持续经营能力等方面是否产生重大影响的核查 ①经核查，实际控制人变更对业务经营未产生重大不利影响，表现在：Ⅰ的经营范围根据新的治理层、管理层要求作了补充、完善，的主营业务根据市场定位转型需要作了丰富、提升，均未发生重大不利变更，保证了业务经营的连续性、稳定性；Ⅱ的主要业务经营流程根据未来发展规划作了调整、优化，未发生重大不利变化，这就保证了业务流程管理的可持续性、可操作性；Ⅲ的主要客户根据市场发展状况作了调整、优化，高端、优质客户数量比重逐步提升，原中低端客户数量比重逐步降低，客户质量未发生重大不利变化，这就为业务经营转型奠定了客户资源、拓宽了市场渠道；Ⅳ的主要生产资源为配合业务转型需要作了更新、升级，新建车间的3条生产线配备了MES系统，实现了产品生产的自动化、数字化，生产资源未发生重大不利变化，这就为业务经营规模化、高端化生产奠定了生产条件；Ⅴ的董事会成员、监事会成员及主要管理人员根据业务经营管理的需求作了调整、优化，关键人员未发生重大不利变化，保证了业务经营规范、有序、健康。 ②经核查，实际控制人变更对治理未产生重大不利影响，表现在：Ⅰ有限整体变更股份时，根据《法》等相关法律法规，设立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层，进一步完善了治理架构；Ⅱ根据经营管理的需要，对组织架构作了进一步优化，并明确了相关职责；Ⅲ根据现代化治理机制和准上市规范运作的要求，制定了一系列重要的治理制度，比如《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《关联交易决策制度》等。 ③经核查，实际控制人变更对持续经营能力未产生重大不利影响，表现在：Ⅰ新的董事会、管理层在对行业未来发展趋势和自身竞争优劣势客观分 析的基础上提出未来2-3年的发展规划，这就为业务持续经营指明了方向；Ⅱ新的管理层利用其丰富的行业资源更新、优化了生产资源，逐步规模化、高端化生产，这就为业务持续经营奠定了生产条件；Ⅲ新的管理层利用其积累的市场渠道开拓了高端、优质的客户资源，并配合先进的生产资源，这就为业务持续经营奠定了市场基础；Ⅳ新的治理层完善了治理架构和治理机制，新的管理层优化了组织架构和业务流程，规范了业务经营并提升了经营的效率、效果，这就为业务持续经营奠定了现代治理基础。 4、结论意见 经核查，主办券商认为，实际控制人变更有合理的理由，是真实的；原股东周道义将其持有的股份无偿转让给周韧和毛燕茹有合理的理由，是真实的，合法合规，不存在代持情况；股权明晰，不存在潜在的股权纠纷；实际控制人变更对业务经营、治理、持续经营能力等方面未产生重大不利影响。 5、补充披露事项 不需要进一步补充披露。 2、报告期经营活动现金流量净额持续为负。（1）请结合应收应付、预收预付科目和业务实际等，从日常经营和特殊事项处理等角度，对报告期经营活动现金流量净额持续为负的原因进行同比分析。 【回复】 报告期内相关科目及经营活动现金流量列示如下： 单位：元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 应收账款 24,863,974.65 13,657,493.17 预付款项 88,256.60 66,014.85 应付账款 16,309,035.16 6,378,849.39 预收款项 34,550.00 61,050.00 项目 2015年度 2014年度 销售商品、提供劳务收到的现金 14,220,322.51 12,121,208.96 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 1,305.33 415.21 经营活动现金流入小计 14,221,627.84 12,121,624.17 购买商品、接受劳务支付的现金 9,946,303.00 10,365,127.36 支付给职工以及为职工支付的现金 2,834,401.98 2,028,491.56 支付的各项税费 1,531,637.40 703,621.54 支付其他与经营活动有关的现金 2,814,808.12 595,434.09 经营活动现金流出小计 17,127,150.50 13,692,674.55 经营活动产生的现金流量净额 -2,905,522.66 -1,571,050.38 根据上表，2015年末应收账款账面余额较2014年末增加了11,206,481.48元，2015年末应付账款账面余额较2014年末增加了9,930,185.77元，扣除产品销售毛利率的影响，可以判断：报告期内，受市场定位的影响，采取了“低价、宽松赊销”的竞争策略，产品销售回款比率不高，结果使得“销售商品、提供劳务收到的现金”发生额偏低、“应收账款”期末余额偏高；受经营活动现金流入偏低的影响，在原材料采购时也向供应商争取了宽松的赊购期间，结果使得“购买商品、接受劳务支付的现金”发生额偏低、“应付账款”期末余额偏高。同样，受市场定位的影响，报告期内，预收账款、预付账款 发生额较小、期末余额也较小。 报告期内，经营活动现金流量净额持续为负主要原因：（1）受市场定位转型的影响，销售规模偏小、盈利能力不强；（2）考虑到国内互感器市场竞争状况，采取了相对宽松的赊销政策；（3）为了实现业务战略转型，满足高端市场优质客户的需求，增加了研发投入。具体分析如下：（1）报告期内，受市场竞争状况和市场定位转型的影响，给予客户的信用付款期一般是1年，同时也会根据客户的资信状况适当作出调整。2015年新增的客户省电力属于高端优质客户，但因属于国有企业，故相应的销售付款流程较一般企业长。2015年向省电力销售888.66万元（注：不含增值税）的产品均未收到货款，全部形成了应收账款。结果使得2015年营业收入较2014年大幅增加，而“销售商品、提供劳务收到的现金”同期增加较少、应收账款期末余额增加较大；（2）为了落实市场定位转型的发展战略，2015年在新生产线设计咨询和新产品研发方面投入了更多研发资源，结果使得2015年研发费用发生额较2014年增加了近70万元；（3）为了进一步规范的业务经营管理、增加的业务经营透明度，便于开拓高端优质客户，2015年启动了挂牌全国中小企业股份转让系统工作，为此支付了相关中介机构费用49.50万元。 （2）请结合市场行情、产品竞争力、经营管理能力等，对未来经营活动现金流情况进行分析，并结合偿债能力指标变动趋势和对关联方资金的依赖情况说明是否存在偿债和资金短缺风险及拟如何应对，是否会影响的持续经营能力。 【回复】 （1）结合市场行情、产品竞争力、经营管理能力等对未来经营活动现金流情况进行分析如下： ①互感器的市场需求集中于电力行业，其发展与电力行业的发展速度、市场容量密切相关。未来几年，随着我国智能电网投资的增加，在智能电网建设过程中，高级调度自动化系统、柔性输电、数字化开关、数字化互感器、配网自动化、用电管理采集系统市场将迎来巨大的增长空间。 在国家电网和农村电网改造、城市电能表更新换代以及国外电工仪器仪表产能向中国转移等积极因素的影响下，与全球市场相比，我国互感器市场需求增速更快。作为电力输变电设备的重要组成部分，我国电力互感器用量每年以约8%的速度增长。根据中研普华行业研究报告，近年来，我国互感器销售收入呈现出持续、稳步增长的趋势，2013年行业实现销售收入648.80亿元，较上年同期增长了8.40%；2014年行业实现销售收入702.65亿元，较上年同期增长了8.30%；2015年行业实现销售收入757.45亿元，较上年同期增长了7.80%。 综上，未来期间，国内互感器市场需求将呈持续、稳步增长的趋势，这势必会增加上游互感器生产厂商的销售规模，有利于改善目前互感器生产厂商经营活动现金流的状况。 ②随着现代制造水平和技术水平的提高，我国在已建成的特高压交流试验基地和特高压试验示范工程中均采用了自主研发的电压互感器。为了抓住行业发展的战略机遇期，尽快落实市场定位转型的发展战略，2015年投资建设了新的生产线，并聘请睿严互感器科技有限对新的生产工艺流程布置图、流水线进行设计，利用MES系统打造了“自动化+数字化”国际先进水平的生产线，保证产品的生产质量、效率和规模。 为了尽快落实市场定位转型的发展战略，利用行业资源不断开拓高端优质客户渠道。为了满足高端市场客户的产品需求、提升产品的市场竞争力，采取了两方面措施：Ⅰ结合行业技术发展趋势和技术储备实际，加快了新的研发项目立项、实施，对取得的技术成果及时申请专利保护；Ⅱ通过与睿严互感器科技有限、南京工程学院签订了《技术服务合同》，借助于行业资源加快新产品的开发进度。 综上，未来期间，随着新的规模化先进生产线投入生产，产品的整体质量将获得提升、产品的生产成本将有所下降。随着高品质的主营产品投入市场，的客户层次将会优化、产品的销售价格将有所上升。高品质、低成本的主营产品将会增强主营产品的市场竞争力，增加主营产品的盈利能力，同时也会提升在商务谈判时的话语权，有利于改善目前经营活动现金流的状况。 ③经过多年的业务经营，不断地梳理、优化并规范其业务流程，建立了研发、采购、生产、销售等业务流程，制定了配套的管理制度，提高了其经营管理能力。 在2015年控股股东、实际控制人变更后，在股份改制时对治理机制进行了规范，对组织架构进行了优化，为后续规范、有序经营管理夯实了基础。 随着市场定位转型发展战略的逐步落实和销售部门、人员组建完成，将加强销售回款的管理和采购付款的结算，合理统筹安排经营性收、付款的预算。 综上，未来期间，随着经营管理能力的不断提升，能够合理配置经营管理资源，做好“开源节流”工作，有利于改善目前经营活动现金流的状况。 （2）结合偿债能力指标变动趋势和对关联方资金的依赖情况分析是否存在偿债和资金短缺风险及拟如何应对如下： ①偿债能力分析如下： Ⅰ 报告期内，偿债能力指标如下表： 短期偿债能力指标 2015年末 2014年末 流动比率 流动资产/流动负债 1.39 2.02 （流动资产－预付款项－存货－其它流 速动比率 1.22 1.80 动资产）/流动负债 长期偿债能力指标 2015年末 2014年末 资产负债率 负债/资产 60.09% 47.41% Ⅱ 截至2016年03月31日，偿债能力指标如下表：： 短期偿债能力指标 2016年03月31日 流动比率 流动资产/流动负债 1.54 速动比率 （流动资产－预付款项－存货－其它流动资产）/流动负债 1.42 长期偿债能力指标 2016年03月31日 资产负债率 总负债/总资产 52.02% 注：2016年03月31日数据未经审计 Ⅲ 截至2016年03月31日，主要流动资产、流动负债明细如下表： 单位：元 项目 2016年03月31日 货币资金 1,094,168.98 应收票据 676,.00 应收账款 19,070,522,34 预付款项 - 其他应收款 369,001.32 存货 1,774,805.90 其他流动资产 - 流动资产合计 22,984,898.54 短期借款 - 应付票据 900,000.00 应付账款 10,470,846.90 预收账款 - 应付职工薪酬 19,846.63 应交税费 -80,895.97 其他应付款 3,641,573.48 流动负债合计 14,951,373.04 注：2016年03月31日数据未经审计 Ⅳ截至2016年03月31日，资产负债情况如下表： 单位：元 项目 2016年03月31日 流动资产 22,984,898.54 非流动资产 5,754,809.85 资产合计 28,739,708.39 流动负债 14,951,373.04 非流动负债 - 负债合计 14,951,373.04 所有者权益合计 13,788,335.35 注：2016年03月31日数据未经审计 1）短期偿债能力指标分析如下： 根据上表，2015年12月31日流动比率是1.39，较2014年12月31日流动比率下降了0.63；2015年12月31日速动比率是1.22，较2014年12月31日速动比率下降了0.59，表明的短期偿债能力有所下降。根据流动资产、流动负债明细分析，2015年末流动资产（速动资产）较2014年末增幅小于同期流动负债的增幅，主要原因是为了满足规范的治理要求，保证财务独立性，2015年收回了原股东周道义、袁爱珍无偿占用的资金，使得2015年末其他应收款余额较年初大幅减少。同时，将收回的资金及时补充了业务增长带来的营运资金的缺口和新生产线设备的投资资金的缺口。 根据应收账款账龄明细可知，2015年12月31日应收账款的账龄主要在1年以内，通过对客户的资信状况分析可知，应收账款质量较高，发生坏账损失的风险较低。2015年12月31日应收账款与应付账款比是1.41：1且账期匹配度较高；同时，2015年12月31日银行短期借款余额为0，故报告期内不存在短期借款还本付息的压力。 报告期内，虽然的短期偿债能力比率有所下降，但是根据主要流动资产、流动负债明细分析可知，短期偿债风险较低 根据上表，2016年03月31日流动比率是1.54（注：未经审计），较2015年12月31日流动比率上升了0.15；2016年03月31日速动比率是1.42（注：未经审计），较2015年12月31日速动比率上升了0.20，表明的短期偿债能力有所上升。根据上表，从流动资产与流动负债匹配性角度分析，2016年03月31日应收账款、应收票据与应付账款、应付票据比是1.74：1且账期匹配度较高，表明经营性应收款能够保障经营性应付款，短期偿债风险进一步下降。 2）长期偿债能力指标分析如下： 根据上表，2015年12月31日非流动资产和部分流动资产的资金来源于股东投资（含未分配利润），表明的筹资政策比较保守，财务风险较低。 报告期内，各期末资产负债率主要受到流动资产、流动负债结构变动的影响。根据上述短期偿债能力分析可知，虽然2015年末资产负债率偏高，但是负债风险较小，不存在较大的偿债风险。 根据上表，2016年03月31日资产负债率是52.02%，较2015年末下降了8.07%，主要原因系加强了应收账款管理，收回了赊销款，并支付了采购欠款，结果使得流动资产、流动负债余额不同程度下降。虽然2016年03月31日资产负债率仍然超过50%，但是负债风险较小，不存在较大的偿债风险。 综上，无论是短期偿债能力指标变动趋势还是长期偿债能力指标变动趋势，不存在明显的偿债风险。 ②对关联方资金的依赖情况分析如下： 截至2015年末，向关联方拆入资金的余额为197.20万元，资金主要用于2015年的设备添置和更新，增加自动化流水生产线。 受市场主要定位于中低端客户群体的影响，报告期内，主营业务规模偏小、主营产品盈利能力偏弱。同时，受中低端市场竞争激烈的影响，报告期内，采取了宽松的赊销政策，结果使得经营活动现金流持续为负。虽然报告期已开始落实市场定位转型的发展战略，但是，在市场转型初期，为了切入高端的市场渠道，仍旧采取了宽松的赊销政策，结果使得经营活动现金流净流出有所增加。 为了落实市场定位转型的发展战略，需要对生产资源进行投资建设，同时需要对研发资源增加投入。在未能通过传统市场和新型市场获取稳定数量现金净流入的前提下，为了不增加偿债风险，尤其是短期银行偿债风险，通过向股东及其关联方拆借资金的融资方法解决了业务经营过程中的资金瓶颈问题，客观上存在对关联方资金的依赖。 截至本反馈意见回复之日，新投建的3条先进生产线已全部投入生产， 保证了产品生产的质量、效率和规模，有利于降低单位产品的生产成本。同时，利用生产资源、研发资源、行业资源加快了高端客户市场的开拓，保证了销售合同数量，提高了产品销售价格，增强了产品的盈利能力。此外，通过提高经营管理能力，增强了整体盈利能力，加强了销售回款管理。未来期间，将主要依赖改善自身经营活动现金流来补充营运资金和生产投资资金的需求，逐步减少并直至消除对关联方的资金依赖。 ③为应对偿债风险及减少关联方资金依融而拟采取的措施如下： Ⅰ加快高端客户市场的开拓，借助于高质低价的产品储备更多的订单，增加销售规模，提高产品的盈利能力； Ⅱ加强客户回款管理，尤其是账龄较长的应收账款，不断改善经营活动现金净流量； Ⅲ通过债权转股权的方式，解决存量关联方借款，降低流动负债规模，减少现金净流出； Ⅳ在研发、生产、市场方面不断增强核心竞争力，形成细分市场竞争优势，吸收外部资本投资，增厚股东权益，降低负债经营风险，改善现金流； Ⅴ在风险可控的基础，以优质的应收账款向银行申请质押融资，改善资产的流动性，增强现金流量。 （3）对持续经营能力影响的分析如下： 根据行业未来发展趋势，国内互感器市场需求将保持稳步增长的态势，为国内互感器生产厂商提供了一次历史性发展机遇。为此，及时调整了市场定位，逐步舍弃了原先的中低端市场，渐次开拓了高端的优质客户市场。为了满足高端客户的产品需求，投资建设了具有国际先进水平的3条生产线，实现了生产的自动化、数字化，保证了产品的生产质量、效率和规模。同时，还增强了高端产品的研发投入。随着新的生产线投产运营和新产品的持续推向市场，的高端客户资源将更加丰富，届时合同数量将会快速增加。在规模化生产进一步降低单位产品生产成本和高端客户提高单位产品销售价格双重因素的影响下，的销售规模将快速增加、盈利能力将会明显改善。 股份改制后，加强了经营管理，从业务流程梳理、治理制度建设、组织架构优化等方面整合。在销售规模增加、盈利能力增强的前提下，将加强应收账款管理，不断改善经营活动现金流，并借助于其他有效方式，持续改善资本架构，降低负债经营的风险，减少并直至消除对关联方的资金依赖，为的持续经营做好资金链管理。 综上，报告期内经营活动现金流量净额持续为负不会对持续经营能力产生实质性的影响；对关联方资金不会存在依赖，也不会对的持续经营能力构成影响。故，不存在偿债和资金短缺的风险。 （3）请主办券商、会计师核查的经营活动现金流，并就经营活动现金流及明细项目的真实性、准确性、完整性，及是否符合持续经营能力挂牌条件发表意见。 【主办券商回复】 1、调查程序 查阅了销售合同、采购合同；查阅了经营活动的各种明细账、日记账、其原始单据（发票、运输单据、验收单、收付款凭证等）；分析了与客户和供应商之间交易的真实性、函证了交易发生额和期末余额；查阅了主要客户的期后回款情况；查阅了其他应收款、其他应付款明细及资金收付明细；查阅了员工薪酬计提、发放及银行资金明细；查阅了税收申报、缴纳及银行资金明细；查阅期间费用明细及资金收付明细；实施了报告期内项目变动分析复核；复核现金流量表间接编法相关数据；访谈了相关人员。 2、事实依据 销售合同、采购合同、经营活动的明细账、日记账、总账、与经营活动相关的发票、运输单据、验收单等原始凭证、询证函、期后回款凭证、其他应收应付款明细、职工薪酬计提发放明细、税收申报缴纳资料、期间费用明细、银行明细、分析性测试底稿、现金流量表间接编法相关科目复核底稿和访谈纪要。 3、分析过程 （1）查阅了报告期内重大的销售、采购合同，查阅了与其相关的发票、运输单据、验收单等原始凭证，结合与相关人员的访谈，的销售、采购均有与其相对应的应收应付、预收预付项目，并均附有真实、有效的原始凭证资料。 查阅了应付款项、应收款项明细以及资产负债表日后的付款、收款情况，记账凭证均附有真实、有效原始资料，账务处理未发现异常。 查阅了报告期内职工薪酬、应交税费等会计处理凭证，包括支付职工薪酬的现金、支付税金、支付票据保证金及期间费用的原始凭证资料，并结合相关人员的访谈，与经营活动相关的支出均附有真实、有效的原始凭证资料。 根据的营业收入、发展规划、所处行业状况，并结合报告期内市场定位的调整，评估业务规模，对经营活动的现金流入与支出进行实质性分析程序，业务往来合理，未发现异常。 （2）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答－关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》，申请挂牌存在以下情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力：①未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；②报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；③报告期期末净资产额为负数；④存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。结合报告期内发展情况以及未来发展规划，不存在上述不具有持续经营能力的情形。 根据行业未来发展趋势，国内互感器市场需求将保持稳步增长的态势，为国内互感器生产厂商提供了一次历史性发展机遇。为此，及时调整了市场定位，逐步舍弃了原先的中低端市场，渐次开拓了高端的优质客户市场。为了满足高端客户的产品需求，投资建设了具有国际先进水平的3条生产线，实现了生产的自动化、数字化，保证了产品的生产质量、效率和规模。同时，还增强了高端产品的研发投入。随着新的生产线投产运营和新产品的持续推向市场，的高端客户资源将更加丰富，届时合同数量将会快速增加。在规模化生产进一步降低单位产品生产成本和高端客户提高单位产品销售价格双重因素的影响下，的销售规模将快速增加、盈利能力将会明显改善。 股份改制后，加强了经营管理，从业务流程梳理、治理制度建设、组织架构优化等方面整合。在销售规模增加、盈利能力增强的前提下，将加强应收账款管理，不断改善经营活动现金流，并借助于其他有效方式，持续改善资本架构，降低负债经营的风险，减少并直至消除对关联方的资金依赖，为的持续经营做好资金链管理。 综上，报告期内经营活动现金流量净额持续为负不会对持续经营能力产生实质性的影响。 4、结论意见 经核查，主办券商认为，报告期内，经营活动现金流及明细项目是真实的、准确的、完整的；未来期间，具有持续经营的能力，符合全国中小企业股份转让系统的相关挂牌条件。 5、补充披露事项 不需要进一步补充披露。 3、报告期内前5大客户占比较为集中。（1）请补充说明披露主要客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式； 【回复】 根据股转要求，在公开转让说明书之“第二节 业务”之“四、公 司业务相关情况”之“（二）主要客户情况”相关部分补充披露主要客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式信息如下： 报告期内，主营电流互感器和电磁式电压互感器产品。通过公开招投标方式获取主要客户，比如省电力、纳图（常州）电气股份有限等主要客户均是通过招投标方式获取。主要客户招标简要流程如下：客户向其合格供应商提供采购标书，再根据各供应商的商务投标和技术投标情况确定中标供应商，后将采购数量在中标供应商之间进行分配。利用其丰富的行业渠道资源，邀请优质的潜在客户来工厂进行考察。在通过客户评估认定后，客户开始小批量采用产品进行试用。试用期间，若的产品能够满足客户的采购、生产要求，则成为客户的合格供应商，进入客户的合格供应商名录。成为合格供应商后，可以参加客户的采购招投标。在与客户建立起正常的业务合作关系后，将指定专业的销售人员来维护客户关系。此外，部分产品经销商或其他技术实力较弱的生产厂商在获取销售合同后，也会向本采购产品。 报告期内，的交易背景可以区分为行业背景和背景。近年来，国内互感器行业市场竞争激烈，国有大型互感器企业具有先发优势，占领了较大的市场份额，而民营互感器企业主要集中在传统互感器市场且中小企业数量较多。此外，外资互感器跨国企业也正倾力进入中国市场，外资企业的进入使得国内市场竞争更趋激烈。据统计，我国互感器行业中 85%以上企业是民营企业。在市场竞争激烈的行业背景下，发展初期主要采取了薄利多销的经营策略开拓市场、招揽客户、维持利润，期间交易群体大都为中小型客户厂商。随着2015年控股股东、实际控制人变更，新的经营管理团队基于对行业未来发展趋势的判断提出了市场定位转型的发展目标，即借助于研发资源、生产资源、 采购资源、品牌资源等诸多有利因素积极开拓高端的、优质的客户市场，比如省级电力、下游上市等，并逐步放弃先前的中低端客户市场。这也使得相应地调整了其经营策略。 报告期内，的产品定价政策受诸多因素的影响，比如产品的市场竞争力、下游不同市场的定位、在行业内具有品牌影响力等。发展初期受到生产规模小、行业知名度低、产品竞争力弱等诸多不利因素的影响，为了在竞争激烈的市场环境中寻求生存与发展，采取“同行业比价、薄利多销”的定价政策。近年来，得益于品牌影响力的提升、高端优质客户市场渠道的开拓、先进的数字化生产线的投资等诸多有利因素的推动，为了配合市场定位的转型，重点关注产品的质量和安全，并调整了前期定价政策，新的定价标准根据产品的成本费用加8-20个百分点，进一步增加了利润空间。 报告期内，在销售过程中采取了直销卖断式进行产品销售，不存在其他代销或特许经营等销售方式。 （2）请补充披露与前五大客户是否存在关联关系，是否对前五大客户存在重大影响； 【回复】 1、截至本反馈意见回复出具之日，2014年前五大客户基本信息如下：（1）纳图（常州）电气有限（注：现更名为“纳图（常州）电气股份有限”）股东、董事、监事、高级管理人员基本情况如下： ①股东：孙卫成、张却兵、纳图有限责任与两合、义庭电力（EdenPowerCORP.）、常州纳图投资有限； ②董事长兼总经理：孙卫成；董事：张却兵、FRANKMATTHIASNATUS、陈钧业、许睿承；监事会主席：章国荣；职工监事：朱大强；监事：邵曙光（2）南华兰陵电气有限股东、董事、监事、高级管理人员基本情况如下： ①股东：香港大亚投资发展有限、电气输配电集团有限、旗忠（集团） ②董事兼总经理：刘宏；董事长：许振东；副董事长：曾瑞程；董事：顾徳勤、戚宪庆、张燕雯、马军、周安民；监事：陈福坤 （3）尔悦电力设备有限股东、董事、监事、高级管理人员基本情况如下： ①股东：郭宏春、郭宏梅、陈春生 ②执行董事兼总经理：陈春生；监事：郭宏梅 （4）常州市申宏电力设备有限（注：现更名为“国宏电力科技有限”）股东、董事、监事、高级管理人员基本情况如下： ①股东：张国宏、恽琴娟 ②执行董事兼总经理：张国宏；监事：张岳中 （5）常州市华林电力设备厂股东、董事、监事、高级管理人员基本情况如下： 常州市华林电力设备厂为个人独资企业，投资人：陈有祥 2、截至本反馈意见回复出具之日，2015年前五大客户基本信息如下（1）省电力物资供应股东、董事、监事、高级管理人员基本情况如下： 省电力物资供应系省电力的二级部门，属于全民所有制企业。 （2）常州晋陵电力实业有限电力器材销售分股东、董事、监事、高级管理人员基本情况如下： ①股东：常州常供电集体资产运营中心 ②董事长兼总经理：葛国平；董事：上官小丹、曹海华、冯念进、芮亦阳；监事会主席：杨云；职工监事：张勇；监事：杨东 （3）纳图（常州）电气股份有限（注：现更名为“纳图（常州）电气股份有限”）股东、董事、监事、高级管理人员基本情况见上述。 （4）常州拓源电气集团有限股东、董事、监事、高级管理人员基本情况如下： ①股东：大亚投资发展有限 ②执行董事：朱一凡；总经理：周安民；监事：王晓峰 （5）德春电力科技有限股东、董事、监事、高级管理人员基本情况如下： ①股东：成月、戎腊芳、成德春 ②执行董事兼总经理：成德春；监事：戎腊芳 3、截至本反馈意见回复出具之日，常州欧瑞电气股份有限股东、董事、监事、高级管理人员基本情况如下 ①股东：周韧、陈旭升、毛燕茹、常州欧瑞投资合伙企业（有限合伙） ②董事长、总经理：周韧；董事、副总经理：陈旭升；董事：毛燕茹、周道义、彭勇；董事会秘书：章文伟；监事会主席：邓怡；监事：顾晓霞、付坤；财务总监：翟佩娟 4、及其董事、监事、高级管理人员均出具了《声明》，声明承诺：报告期内，本/本人与纳图（常州）电气有限（注：现更名为“纳图（常州）电气股份有限”）、南华兰陵电气有限、尔悦电力设备有限、常州市申宏电力设备有限（注：现更名为“国宏电力科技有限”）、常州市华林电力设备厂、省电力物资供应、常州晋陵电力实业有限电力器材销售分、常州拓源电气集团有限、德春电力科技有限不存在任何权益关系或其他关联关系，亦不存在任何重大影响。 5、报告期内，与前五大客户保持正常的业务往来，不存在任何违背正常商业惯例的行为或事项。 综上，根据股转要求，在公开转让说明书之“第二节 业务”之 “四、业务相关情况”之“（二）主要客户情况”相关部分补充披露与前五大客户是否存在关联关系，是否对前五大客户存在重大影响信息如下： 通过与报告期内前五大客户股东明细、董事、监事、高级管理人员对比，分析与报告期内前五大客户签订的重大销售合同主要条款及执行情况，并取得及其董事、监事、高级管理人员出具的《声明》，及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有5%以上股份股东与上述主要销售客户没有关联关系，未在其持有权益，亦未对其存在重大影响。 （3）请补充分析客户对象构成稳定性、客户忠诚度及未来变化趋势，说明是否符合的行业与产品经营特征； 【回复】 根据报告期内前五大客户明细，主要客户仅有纳图（常州）电气有限（注：现更名为“纳图（常州）电气股份有限”）一家客户重合，表明报告期内的主要客户稳定性差、忠诚度低，主要原因：2014年原控股股东、实际控制人周道义在业务经营上采取了“同行业比价、薄利多销”的定价政策，主要利用低价策略来开拓中低端客户市场。2015年控股股东、实际控制人发生了变更，现控股股东、实际控制人周韧凭借多年的行业从业经验和积累的市场客户渠道，提出了市场定位转型的发展战略。通过业务流程的再梳理、生产资源的更新投资、高端客户资源的开拓等一系列重要举措，2015年的主要客户开始发生改变，原来以低价策略开拓的中低端客户被逐步舍弃，为实现市场定位转型而开拓的高端优质客户数量正逐步增加，比如省电力等。认为，报告期内，主要客户层次、结构的变化主要是为了实现的市场定位转型，在市场定位转型过程中，这种变化是不可避免的，有利于构建高端优质的客户群体，终实现客户对象构成的稳定性，培育优质客户的忠诚度。 基于对行业未来发展趋势的判断，并结合所拥有的研发、生产、采购、品牌等资源，现控股股东、实际控制人适时提出了市场定位转型的发展战略，未来期间，将致力于为高端优质的客户群体提供高品质的产品。自2015年至本反馈意见回复之日，国内电力电器行业前十强企业陆续受邀到进行了业务考察，比如国电南瑞科技股份有限、电气集团股份有限等，其中一半数量的企业表现出初步合作的意向。根据商业惯例，受邀的潜在客户在对整体业务经营情况进行实地考察后，将会根据其业务需要向采购少量产品进行试用。试用期满，根据采购产品的综合指标，潜在客户一般会将列入合格供应商名录。后续期间，双方将保持长期、稳定的业务合作关系。 过去期间，受到行业市场竞争激烈、业务经营诸多不利因素的影响，的主要市场定位于中低端客户群体，主要依靠低价竞争策略开拓市场份额。中 低端客户群体对产品的价格比较敏感，这也使得前期的客户对象构成稳定性差、客户忠诚度低；2015年以来，随着市场定位转型发展战略的实施，通过业务流程再梳理、生产资源更新投资等一系列举措实现了高品质产品的规模化生产。未来期间，借助于产品的竞争优势，加快了高端优质客户的市场开拓，客户数量逐步增加，业务合作关系逐步加强。后续期间，将集中优势资源进一步培养高端客户的忠诚度，增强客户对象构成的稳定性。 综上，报告期内，客户对象构成稳定性差、客户忠诚度低符合的行业与产品经营特征。未来期间，随着市场定位转型发展战略的逐步落实，客户对象将趋向稳定，客户忠诚度将逐步提高。 （4）请主办券商、会计师对前五大客户真实性进行核查并发表明确意见。 【主办券商回复】 1、调查程序 查询报告期内前五大客户的工商基本信息资料；查阅报告期内与前五大客户签订的重大销售合同、与重大合同相关的产品出库资料、运输单据、收货单据、开具的销售发票、增值税纳税申报资料、客户付款单据等；函证了报告期内前大客户销售数据、应收账款期末余额；访谈了相关人员。 2、事实依据 工商基本信息资料、销售合同、出库资料、运输单据、收货单据、销售发票、增值税纳税资料、付款单据、询证函和访谈纪要。 3、分析过程 （1）报告期内，前五大客户法律主体资格真实性的核查 ①省电力的工商基本信息资料 名称 省电力 住所 南京市路215号 法定代表人 尹积军 统一社会信用代码 70R 类型 全民所有制 出资额 4,163,458.83万元人民币 统一经营所属或接受委托经营的发电厂、境内电量购售业务，操 办电力建设项目，从事与电力工业有关的规划、设计、研究、咨询、试验、 修造，电力器材经销，经营与本企业生产、科研相关的产品及技术的进出 经营范围 口业务，电力人才交流、信息服务，电力专用通信、信息网络及设施的经 营、技术改造、工程建设，承修、承试电力设施（分支机构经营），电动 汽车充换电服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 成立日期 1988年12月25日 ②常州晋陵电力实业有限电力器材销售分工商基本信息资料 名称 常州晋陵电力实业有限电力器材销售分 住所 武进高新区南区（西湖路12号） 法定代表人 葛国平 统一社会信用代码 582 类型 有限责任分 电气机械及器材、仪器仪表、金属材料（除专项规定）、建筑及装饰材料、 轴承、针纺织品、百货、五金、交电、化工产品（除危险品及易制毒化学 品）、劳保用品、计算机及软件销售；小发电工程建设；电网自动化及通 讯工程服务；送变电工程勘察设计及配套土建设计、工程咨询；电网及供、 经营范围 用电技术咨询服务；汽轮机、燃气轮机、汽轮机辅机、电站设备、电力设 备的维修；电力技术服务、电力技术的教育培训；电力设备租赁；电力设 施安装维护；计量表抄收、电器机械技术、经济信息服务（除劳务中介）； 自有房产租赁；资产经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 成立日期 2012年07月20日 ③纳图（常州）电气有限工商基本信息资料 名称 纳图（常州）电气有限（现更名为“纳图（常州）电气股份有限”） 住所 常州市天宁区雕庄街道凤凰路38号 法定代表人 孙卫成 统一社会信用代码 79D 类型 股份有限（中外合资、未上市） 出资额 3,000万人民币 从事机械配件、电力电子器件及成套设备、高低压电气成套开关柜、母线 槽系统产品、电工材料产品的生产，销售自产产品；电气设备工程的设计、 经营范围 安装及技术咨询服务；电气设备新产品的技术研究、技术开发和技术服务； 高低压电器元件及成套设备产品国内采购、批发、进出口业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2009年03月13日 ④常州拓源电气集团有限工商基本信息资料 名称 常州拓源电气集团有限 住所 常州市天宁区中吴大道西陶家村84号 法定代表人 朱一凡 统一社会信用代码 类型 有限责任（台港澳法人独资） 出资额 522.8万美元 高低压成套电气设备、配电柜、箱、电器控制装置、建筑小五金制造、加 工，电器机械修理，销售自产产品；电力金具、电缆附件、电线电缆、仪 经营范围 器仪表、机电设备的国内采购和批发。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2005年10月19日 ⑤德春电力科技有限工商基本信息资料 名称 德春电力科技有限 住所 常州市新北区孟河镇汤家二路58号 法定代表人 成德春 统一社会信用代码 25L 类型 有限责任 出资额 3,380万元人民币 高低压成套电力设备研发、制造、安装；自营和代理各类商品和技术的进 经营范围 出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 1999年04月16日 ⑥南华兰陵电气有限工商基本信息资料 名称 南华兰陵电气有限 住所 闵行区光华路2118号 法定代表人 刘宏 统一社会信用代码 16M 类型 有限责任（台港澳与境内合资） 出资额 10,000万人民币 设计、生产高低压电器开关柜、高低压元器件、输配电设备、变压器、电 器控制器、电表、电子仪器、金属制品，销售自产产品，并提供相关的配 经营范围 套服务及技术咨询、电力工程施工总承包、承装（修、试）电力设施，以 专业施工承包的形式从事建筑、装饰、装修的施工。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2002年06月13日 ⑦尔悦电力设备有限工商基本信息资料 名称 尔悦电力设备有限 住所 常州市新北区孟河镇小河工业开发区 法定代表人 陈春生 统一社会信用代码 10D 类型 有限责任 出资额 5,000万元人民币 高压负荷开关及配件、邮电分线盒、交接箱、机械零部件的制造、加工； 超高压交直流输变电成套设备及配件、中压输变电成套设备及配件、低压 经营范围 输变电成套设备及配件、箱式变电站的制造、加工。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2002年09月26日 ⑧常州市申宏电力设备有限工商基本信息资料 名称 常州市申宏电力设备有限（现更名为“国宏电力科技有限”） 住所 常州市新北区孟河镇明阳路18号 法定代表人 张国宏 统一社会信用代码 46W 类型 有限责任 出资额 5,100万元人民币 电气设备及配网自动化的研发；电力设备、高低压开关及配件、桥架母线、 经营范围 变压器、机械零部件的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 成立日期 2008年10月20日 ⑨常州市华林电力设备厂工商基本信息资料 名称 常州市华林电力设备厂 住所 常州市新北区孟河镇小河银河村 法定代表人 陈有祥 统一社会信用代码 类型 个人独资企业 邮电器材、灯具、塑料件、电动车配件、电柜配件的制造、销售。（依法 经营范围 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2005年11月07日 根据上述工商基本信息资料，报告期内前五大客户是真实存在的，不属于虚假客户。 （2）报告期内，与前五大客户是否存在关联关系、对前五大客户存在重大影响的核查 1）纳图（常州）电气有限（注：现更名为“纳图（常州）电气股份有 限”）股东、董事、监事、高级管理人员基本情况如下： ①股东：孙卫成、张却兵、纳图有限责任与两合、义庭电力（EdenPowerCORP.）、常州纳图投资有限； ②董事长兼总经理：孙卫成；董事：张却兵、FRANKMATTHIASNATUS、陈钧业、许睿承；监事会主席：章国荣；职工监事：朱大强；监事：邵曙光2）南华兰陵电气有限股东、董事、监事、高级管理人员基本情况如下： ①股东：香港大亚投资发展有限、电气输配电集团有限、旗忠（集团） ②董事兼总经理：刘宏；董事长：许振东；副董事长：曾瑞程；董事：顾徳勤、戚宪庆、张燕雯、马军、周安民；监事：陈福坤 3）尔悦电力设备有限股东、董事、监事、高级管理人员基本情况如下： ①股东：郭宏春、郭宏梅、陈春生 ②执行董事兼总经理：陈春生；监事：郭宏梅 4）常州市申宏电力设备有限（注：现更名为“国宏电力科技有限”）股东、董事、监事、高级管理人员基本情况如下： ①股东：张国宏、恽琴娟 ②执行董事兼总经理：张国宏；监事：张岳中 5）常州市华林电力设备厂股东、董事、监事、高级管理人员基本情况如下：常州市华林电力设备厂为个人独资企业，投资人：陈有祥 6）省电力物资供应股东、董事、监事、高级管理人员基本情况如下： 省电力物资供应系省电力的二级部门，属于全民所有制企业。 7）常州晋陵电力实业有限电力器材销售分股东、董事、监事、高级管理人员基本情况如下： ①股东：常州常供电集体资产运营中心 ②董事长兼总经理：葛国平；董事：上官小丹、曹海华、冯念进、芮亦阳；监事会主席：杨云；职工监事：张勇；监事：杨东 8）常州拓源电气集团有限股东、董事、监事、高级管理人员基本情况如下： ①股东：大亚投资发展有限 ②执行董事：朱一凡；总经理：周安民；监事：王晓峰 9）德春电力科技有限股东、董事、监事、高级管理人员基本情况如下： ①股东：成月、戎腊芳、成德春 ②执行董事兼总经理：成德春；监事：戎腊芳 10）常州欧瑞电气股份有限股东、董事、监事、高级管理人员基本情况如下： ①股东：周韧、陈旭升、毛燕茹、常州欧瑞投资合伙企业（有限合伙）②董事长、总经理：周韧；董事、副总经理：陈旭升；董事：毛燕茹、周道义、彭勇；董事会秘书：章文伟；监事会主席：邓怡；监事：顾晓霞、付坤；财务总监：翟佩娟 根据报告期内与前五大客户的股东、董事、监事、高级管理人员信息，与前五大客户之间不存在关联关系，对前五大客户不存在重大影响，故不存在利用关联关系或重大影响虚构销售事项。 （3）报告期内，与前五大客户签订的重大销售合同真实性的核查 根据重要性原则，抽取了报告期内单笔金额8万元以上前五大客户的所有销售合同。通过复核销售合同主要条款并访谈相关人员，未发现销售合同存在 伪造或虚构的迹象。 针对上述抽取的合同样本，通过核查合同执行情况，比如产品出库记录、运输单据、客户验收单据等，未发现销售合同存在执行异常的迹象。 针对上述已执行的合同样本，通过核查与销售合同相关的发票开具、增值税申报纳税资料、销售回款资料等，未发现售后账务处理存在异常的迹象。 除上述重要合同样本核查外，根据风险评估水平，对报告期内前五大客户的销售收入、应收账款期末余额进行了函证。根据函证结果及替代调查程序，未发现销售存在虚假的迹象。 4、结论意见 经核查，主办券商认为，报告期内，的前五大客户是线、补充披露事项 需要进一步补充披露，具体补充披露信息详见《公开转让说明书》之“第二节 业务”之“四、业务相关情况”之“（二）主要客户情况”。4、关于重大合同及履行情况。请结合技术服务合同背景情况，对营业收入构成匹配情况进行解释说明，并补充披露技术服务合同的收入确认方法。请主办券商、会计师核查营业收入和技术服务合同，就其真实性、准确性、完整性发表意见。 【回复】 《公开转让说明书》之“第二节业务”之“四、业务相关情况”之“（四）重大合同及履行情况”之“4、技术服务合同”部分对报告期内与外部单位/高校签订的技术服务合同进行披露，具体信息如下表： 合同 序 合同 合同 合同签订 合同 服务内容 合同期限 履行 号 名称 对象 时间 金额 情况 睿严为欧瑞 有限提供产品的 成套技术文件（包 含完整的产品的 图纸、技术条件、 技术服务 2015年 2015.07.01- 正在 1 工艺文件、模具 20万元 合同 睿严 07月01日 2016.06.30 履行 图、工装图以及相 应产品的设计计 算书等）和技术支 持，并为提供 试制指导。 睿严为欧瑞 有限提供新 厂区生产工艺流 程布置图、流水线 欧瑞新厂 的设计、所有设备 2015年 2015.07.01- 正在 2 20万元 服务协议 睿严 的技术条件，并指 07月01日 2016.06.30 履行 导生产线及设备 的调试，直至生产 出符合相关要求 的产品。 南京 共同参与研究互 技术服务 2015年 正在 3 工程 感器暂态特性研 10万元 2015.07-2017.07 合同 07月15日 履行 学院 究项目。 为了落实市场定位转型的发展战略，考虑到在技术资源和生产资源方面客观存在的“短板”，在投资建设新生产线时与睿严互感器科技有限公 司签订了《欧瑞新厂服务协议》，目的是借助于睿严互感器科技有限的专业技术对新生产线进行严密、科学地设计，保证所有的生产工序均在生产线上完成，实现产品生产的自动化、数字化，提高生产效率和规模。 为了落实市场定位转型的发展战略，考虑到在技术资源方面客观存在的“短板”，在高品质产品研发时与睿严互感器科技有限签订了《技术服务合同》、与南京工程学院签订了《技术服务合同》，目的是为高端优质客户开发出其所需要的产品，借助于高端产品切入高端客户市场，实现市场定位转型的发展战略。 报告期内，签订的3项技术服务合同均系向技术合作方采购服务，已将发生的采购服务支出计入成本费用，与营业收入无关。报告期内，不存在因提供技术服务而实现劳务收入的情形，故无法补充披露技术服务合同的收入确认方法。 【主办券商回复】 1、调查程序 复核了销售与收款内部控制流程及控制测试；查阅了销售收入会计处理凭证；查阅了与销售收入相关的合同、出库单据、发货记录、验收签收单据、销售发票及回款单据；实施了销售收入分析性复核；实施了销售收入截止性测试；抽取了适当数量销售客户样本进行函证；复核了技术服务合同；访谈了相关人员。 2、事实依据 销售与收款内部控制测试底稿、账务处理凭证、销售合同、出库单据、发货记录、验收回单、销售发票、收款回款、分析性复核底稿、截止性测试底稿、函证底稿、询证函、技术服务合同和访谈纪要。 3、分析过程 复核了销售与收款内部控制流程及控制测试，根据穿行测试结果和关键控制点的测试结果，未发现销售与收款内部控制存在重大缺陷或异常情况。 根据风险评估结果，选取了适当数量的销售收入样本。根据细节测试程序，对销售收入会计处理凭证、销售合同、出库单据、发货记录、验收回单、销售发票、收款回款进行了全面复核，未发现销售收入账务处理存在重大错误或异常情况。 对报告期内销售收入实施了分析性程序，包括对月度销售波动分析、销售数量与产能分析、销售单价波动分析等，未发现销售收入账务处理存在重大异常情况。 根据重要性原则和覆盖率要求，选了适当数量的销售收入样本进行函证程序，结合回函结果和未回函替代测试结果进行了分析，未发现销售收入账务处理存在重大异常情况。 通过实施了销售收入截止性测试程序未发现报告期内研发费用跨期核算的错误。 复核了报告期内签订的技术服务合同，并结合相关人员的访谈，为了落实市场定位转型的发展战略，投资建设了3条新生产线，为了使新生产线能够达到初设定的生产目标，与睿严互感器科技有限签订了《欧瑞新厂服务协议》，由睿严互感器科技有限对新生产线进行严密、科学地设计。与睿严互感器科技有限签订了《技术服务合同》、与南京工程学院签订了《技术服务合同》，由睿严互感器科技有限对新产品相关技术提供指导，由南京工程学院对进行的互感器暂态特性研究项目提供技术指导和参与。上述3项技术服务合同均系向技术合作方采购服务，不属于向技术合作方提供服务。 4、结论意见 经核查，主办券商认为，报告期内营业收入是真实的、准确的、完整的，技术服务合同是线、补充披露事项 不需要进一步补充披露。 5、报告期营业收入大幅增加，毛利率上升。（1）请结合市场行情和同行业竞争对手发展状况，从的经营管理能力、产品市场竞争力与结构、市场定位和营销策略、量价、客户等角度详细分析的营业收入和毛利率变动的原因。 【回复】 （1）行业背景 受国家出台多项政策支持智能电网产业发展的影响，国内互感器行业呈现稳定增长的态势。2009年05月国家电网首次向社会公布了《国家电网智能化规划》提出加快建设以特高压电网为骨干网架、各级电网协调发展，以信息化、自动化、互动化为特征的坚强智能电网，努力实现我国电网从传统电网向高效、经济、清洁、互动的现代电网的升级和跨越，积极促进清洁能源发展。根据这项规划，智能电网在中国的发展将分三个阶段逐步推进，到2020年，将全面建成统一的、技术和装备达到国际先进水平的坚强智能电网，总投资预计超过40,000亿元：①2009年至2010年为规划试点阶段，重点开展坚强智能电网发展规划，制定技术和管理标准，开展关键技术研发和设备研制，开展各环节的试点，预计投资5,500亿元；②2011年至2015年为全面建设阶段，将加快特高压电网和城乡配电网建设，初步形成智能电网运行控制和互动服务体系，关键技术和装备实现重大突破和广泛应用，预计投资20,000亿元；③2016年至2020年为引领提升阶段，将全面建成统一的坚强智能电网，使电网的资源配置能力、安全水平、运行效率以及电网与电源、用户之间的互动性显着提高，技术和装备达到国际先进水平，预计投资17,000亿元。在“国网标准”推动下，我国智能电网建设已进入实质性阶段。根据《电力工业“十二五”规划研究报告》：“十二五”期间我国电力总投资将达到53,000亿元，其中电网投资25,500亿元，占比48%。 （2）与行业竞争对手相比 2015年实现营业收入2,249.47万元，较2014年增长了76.80%，2015年实现毛利率26.98%，较2014年增加了2.49%。 根据公开信息，报告期内同行业挂牌收入均有所增加，如瑞奥电气 （833106.OC）营业收入从2014年的6,643.34万元增加至2015年的6,841.10万元，增加了2.98%，毛利率由2014年的44.29%下降至2015年的39.42%；腾冉电气（832117.OC）营业收入从2014年的6,635.06万元上升至2015年的7,355.78万元，增加了10.86%，毛利率由2014年的29.43%上升至2015年的29.75%。 报告期内，实现营业收入增幅远大于同行业竞争对手的主要原因是： ①目前互感器行业内大多数企业还是采取的比较老旧的生产工艺，通过新的流水线设备的引进，新投建使用的三条新的生产线，购买了一批新的机器设备，采用较先进的技术增强了生产流程的自动化和数字化程度，提高了生产效率，降低了产品生产成本，提升了产品质量。 ②管理层加强了日常经营管理，提升了劳动效率，同时伴随着订单的增多，产能得到了一定程度的释放，从2014年全年生产入库31,949台增长到2015年全年生产入库177,812台，单位成本中的人工成本和制造费用大幅下降，由2014年占单位生产成本的15.29%下降到2015年的11.38%，从而一定程度上带动了毛利率的上升。 ③随着行业市场的资源整合度越来越高、国内智能电网投资建设的深入，国内互感器市场竞争愈发激烈。有鉴于此，重新进行市场定位并对业务进行了调整，由原来的低价竞争策略转而借助于产品质量的优势，积极开拓了高端、优质的客户市场，并逐步退出中低端互感器市场。目前的市场定位转型已取得了初步进展，2014年11月与省电力物资供应签订了709.70万元电流互感器供货合同，2015年05月又签订了1,015.88万元电流互感器供货合同，这两项合同的履行直接使2015年的营业收入增加了888.66万元，成为报告期内营业收入增长的主要来源，并且所提供产品的优质质量获得了客户的认可；目前这两份合同尚未履行完毕，凭借前期供货产品的过硬质量以及行业内的口碑预计仍将获得持续稳定的订单，为未来的营业收入的增长提供保障。 ④产品的主要原材料为钢材、铜等有色金属以及绝缘材料，而这些行业属于竞争性行业，主要原材料2015年的价格与2014年相比处于下降的态势，而产品的成本构成中原材料占比较大，基本在85%左右，主要原材料价格的下 跌使生产成本有所下降。 ⑤的客户主要分布于电力行业，电力工业是支撑国民经济和社会发展的基础性产业和公用事业，随着我国国民经济的快速发展和人民生活水平的不断提高，对电力的依赖程度也越来越高。电力需求与国民经济密切相关，电力弹性系数反映了用电增长速度与国民经济增长速度的相对关系。改革开放以来，我国经济进入了快速发展时期，特别是本世纪以来，工业化、城镇化、市场化、国际化的快速发展，拉动重工业和电力工业以超过前20年平均发展速度的高速不断增长，趋势还在继续。未来五年是我国全面建设小康社会的关键时期，从经济和电力发展的周期来看，我国经济和电力发展从2010年开始进入新一轮发展周期。 下游电力工业的发展将有力拉动互感器行业的发展。电力行业2015年度的营业收入和毛利率水平较2014年度基本保持稳步增长，详见下表： 2015年度 2014年度 名称 营业收入（万元） 毛利率 营业收入（万元） 毛利率 国电南自(600268.SH) 558,539.66 25.71% 486,057.83 22.57% 国电南瑞(600406.SH) 967,801.35 25.19% 890,700.19 27.20% 特变电工(600089.SH) 3,745,196.22 18.01% 3,607,475.63 17.02% ⑥报告期内，主营互感器产品，包括电流互感器和电磁式电压互感器两大系列、几十余种不同类型的产品，其中两大系列的收入及毛利率列示如下： 单位：元 项 2015年度 2014年度 目 电压互感器 电流互感器 合计 电压互感器 电流互感器 合计 主营 业务 5,226,327.14 17,268,347.65 22,494,674.79 5,587,121.57 7,136,015.91 12,723,137.48 收入 主营 业务 3,520,688.42 12,904,533.30 16,425,221.72 4,109,636.69 5,497,515.06 9,607,151.75 成本 毛利 1,705,638.72 4,363,814.35 6,069,453.07 1,477,484.88 1,638,500.85 3,115,985.73 毛利 32.64% 25.27% 26.98% 26.44% 22.96% 24.49% 率 毛利 率变 23.41% 10.06% 10.17% - - - 动幅 度 报告期内，电压互感器销售变化不大，营业收入的增长主要是源于电流互感器的增长，报告期内电流互感器增长了1,013万元，其中新增客户省电力物资供应本期新增销售888.66万元。 报告期内，毛利率两期变动上升了10.17%，其中：电流互感器上升了10.06%，电压互感器上升了23.41%，但由于电压互感器销售占比较小，报告期内销售变化不大，而收入的增长主要源于电流互感器的增长，而电流互感器毛利率仅增长了10.06%，故终整体毛利率增长为10.17%。 ⑦报告期内，前5大客户变化如下： 2015年度 客户名称 营业收入（元） 占同期营业收入的比例(%) 省电力物资 8,886,616.00 39.51 常州晋陵电力实业有限电力器材销售 2,493,955.57 11.09 分 纳图（常州）电气有限 1,657,155.31 7.36 常州拓源电气集团有限 1,137,983.14 5.06 德春电力科技有限 682,110.98 3.03 小计 14,857,821.00 66.05 2014年度 客户名称 营业收入 占同期营业收入的比例(%) 纳图（常州）电气有限 1,073,906.72 8.44 南华兰陵电气有限 997,436.20 7.84 尔悦电力设备有限 821,102.06 6.45 常州市申宏电力设备有限 791,577.41 6.22 常州市华林电力设备厂 773,198.97 6.08 小计 4,457,221.36 35.03 从销售对象来看，2015年通过拓展市场及参与终端客户中电力行业的招投标，新增了对省电力物资的销售888.66万元，成为2015年度销售增长的主要来源，且根据的中标通知目前尚未完成全部的供货，2016年对省电力物资仍有持续的销售，并且随着2016年的招投标工作的开始，凭借前期在进入电力系统后所销售产品的品质、价格、服务及技术 优势预计仍将获取稳定的销售订单。目前还邀请了行业内前十大的设备制造厂商来参观考察，五家有采购意向，其中三家已开始进行初步的合作，未来期间，营业收入和毛利率水平将会保持稳定增长，上升趋势可以持续，不会对持续经营产生不利影响。 ⑧报告期。
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